Contractul de vanzare-cumparare - Definitie, Efectele contractului de vanzare-cumparare

Contractul de vanzare-cumparare

1.1.1      Definitie

Vanzarea comerciala, intocmai ca si cea civila, „este contractul prin care vanzatorul se obliga sa stramute proprietatea unui lucru si cumparatorul sa plateasca pretul” (articolul 1298 Cod civil). Vanzarea comerciala este un contract consensual, sinalagmatic, cu titlu oneros, translativ de proprietate, cu executare dintr-o data sau succesiva.

Deosebirea dintre vanzarea civila si cea comerciala consta in functiunea sa de comert, act de intermediere. Asadar, ori de cate ori o vanzare, indiferent de obiect sau de subiect este precedata de o cumparare facuta cu intentia de a revinde, vanzarea-cumpararea devine comerciala.

Obiectul contractului de vanzare poate sa constea in orice fel de bunuri: mobile, imobile, corporale, incorporale, marfuri, titluri de credit (marci de fabrica, brevete, inventii, creante etc.) Vanzarea lucrului altuia – regula cunoscuta in dreptul civil este aceea potrivit careia „nimeni nu poate transmite altuia mai multe drepturi decat el insusi are” – este admisa in practica comerciala. Aceasta regula este totusi infirmata de codul comercial, intrucat comercialul, in calitate de mijlocitor al schimbului nu este obligat sa posede intreaga cantitate de marfa pe care o vinde; in acest caz insa este obligat sa procure marfa in momentul vanzarii si sa predea cumparatorului, sub sanctiunea de plata a daunelor-interese.

Daca vanzatorul vinde lucrului altuia, vanzarea este valida si opereaza transferul proprietatii pe ideea aparentei de drept, cu conditia ca vanzarea sa se fi efectuat in cadrul comertului obisnuit al vanzatorului.

Pretul reprezinta echivalentul lucrului, apreciat in mod obiectiv de ambele parti

contractante. Pretul trebuie sa fie determinat sau determinabil. [1]Determinarea pretului se face: prin referire la „pretul curent”[2], in functie de preturile practicate pe piata sau la bursa; printr-un arbitru care face o apreciere obiectiva a valorii obiectului vandut. Vanzarea este valabila chiar daca pretul nu figureaza in contract, dar s-a prevazut posibilitatea stabilirii lui de catre o terta persoana (arbitru).

1.1.2      Efectele contractului de vanzare-cumparare

1.1.2.1     Obligatiile vanzatorului:

In mod normal proprietatea se transfera din momentul realizarii acordului de vointa, fie ulterior. Tot in aceste momente se transmite si riscul pieirii fortuite a bunului. Predarea este independenta de transferul proprietatii.

Predarea lucrului:

Ca si in dreptul civil, in dreptul comercial vanzatorului i se recunoaste dreptul de retentie asupra lucrului vandut, in caz de faliment sau de insolvabilitate a cumparatorului. Cheltuielile de predarea sunt in sarcina vanzatorului, iar cele de preluare in sarcina cumparatorului, daca nu exista stipulatie contrarie (articolul 1317 Cod civil).

Aceasta regula este adaptata circuitului comercial, in sensul ca atunci cand marfurile

urmeaza sa fie expediate de la o piata la alta, cheltuielile de expediere sunt suportate de cumparator, desi vanzatorul are obligatia de a organiza aceasta operatiune.

Garantia pentru evictiune:

Vanzatorul este obligat fata de cumparator sa-l garanteze pentru pasnica si deplina folosinta a lucrului, in asa fel incat acesta din urma sa nu se vada tulburat prin faptul unui tert sau prin fapta proprie a vanzatorului care s-ar pretinde proprietar sau titularul unui alt drept real asupra bunului. In materie comerciala aplicarea acestei reguli este mult mai restransa decat in materie civila, unde majoritatea vanzarilor au ca obiect lucruri certe. Cu toate acestea obligatia vanzatorului de garantie pentru evictiune este posibila in privinta cesiunii de titluri de credit si in general de drepturi incorporale (spre exemplu, vanzarea fondului de comert, a marcii de fabrica, a brevetului de inventie

etc.).

Garantia pentru vicii:

Potrivit dispozitiilor Codului civil, vanzatorul este obligat sa garanteze cumparatorului ca lucrul vandut nu este afectat de vicii, adica nu este alterat in substanta sa ori intr-unul din elementele sale constitutive, in asa fel incat sa fie imposibila intrebuintarea sau chiar diminuata intr-o oarecare masura. Vanzatorul raspunde fata de cumparator atat pentru viciile aparente cat si pentru viciile ascunse. Aceasta garantie opereaza numai daca sunt indeplinite urmatoarele conditii:

- sa fie vorba despre o vanzare de marfuri;

- viciile aparente trebuie sa fie observate de cumparator in momentul cumpararii marfii si cel mai tarziu in termen de 48 de ore, daca in contract nu s-a prevazut altfel sau daca exista o cauza obiectiva de imposibilitate a invocarii viciile aparente (articolul 70 Cod civil);

- in cazul in care viciile ascunse exista si au fost denuntate de catre cumparator, acesta are dreptul sa exercite impotriva vanzatorului asa-zisa actiune redhibitorie, adica sa ceara rezolutiunea contractului si restituirea pretului, cu sau fara daune-interese, dupa cum vanzatorul a fost de rea sau de buna credinta, fie o diminuare a pretului vanzarii in raport cu micsorarea valorii de intrebuintare a lucrului (actiune quanti minoris).

1.1.2.2     Obligatiile cumparatorului

Principala obligatie a cumparatorului consta in plata pretului. Potrivit Codului civil, plata este cherabila, adica se face la domiciliul debitorului (cumparatorului). In materie comerciala, plata este portabila, adica urmeaza sa se faca la domiciliul vanzatorului, afara de cazul in care plata se face odata cu predarea si se efectueaza la locul si la data predarii.

Cumparatorul este indreptatit sa suspende plata pretului daca este tulburat sau daca are motive temeinice de a crede ca exista o stare tulbure cu privire la folosinta pasnica a lucrului vandut. Efectele suspendarii pot fi inlaturare de vanzator daca depune o cautiune pe numele si la dispozitia cumparatorului pentru asigurarea sa de daune in cazul in care se va produce tulburarea.

Cumparatorul este obligat sa preia lucrul cumparat la data si la locul convenit. Cheltuielile de predare sunt in sarcina vanzatorului, iar cele de preluare in sarcina cumparatorului, daca partile nu dispun altfel (articolul 1317 Cod civil).